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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于回购注销第二、三期股权
发布日期:2022-06-06 04:38   来源:未知   阅读:

  原标题:上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于回购注销第二、三期股权激励 计划中部分限制性股票、股票 期权的公告

  公司上年存量综合授信情况如下(不属于2021年度新增25亿授信额度范围内):

  为保证公司发展及生产经营需要,公司及子公司将根据实际需要向商业银行及非银行金融机构申请综合授信,2022年度预计综合授信总额不超过人民币50亿元,此金额为各商业银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度,不代表公司实际融资金额。综合授信品种包括但不限于:贷款/抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑、融资租赁等。授信期限内,授信额度可循环使用。

  为提高子公司运作效率,公司拟为下属子公司提供担保总额不超过20亿元,其中为资产负债率超过70%的子公司担保额度预计为8.25亿元,为资产负债率低于70%的子公司担保额度预计为11.75亿元。同时公司及子公司拟通过自有房产及土地抵押等资产进行融资业务。

  上述担保事项是基于对目前业务情况的预计。根据可能的变化,由公司董会在上述预计担保额度内,根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。调剂方式为被担保方为资产负债率低于70%的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%的控股子公司使用,资产负债率高于70%的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率高于70%的控股子公司使用。

  上述向银行申请综合授信及担保事项尚需提交股东大会审议。担保额度及股东大会授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议该事项时止。

  董事会审议通过《关于公司2022年度授信及担保额度预计的议案》,该事项有利于提高公司整体融资效率,满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。同时,为提高工作效率、及时办理相关业务,提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内授权董事长或其指定代理人代表公司办理相关融资申请事宜,并签署相应文件。以上事项有效期为 2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  公司独立董事认为:公司及子公司经营状况正常、资信良好,担保风险可控。公司为全资及控股子公司提供担保符合相关法律、法规的规定,不会影响公司持续经营能力,不存在损害公司及股东利益的行为,同意公司及子公司申请授信及办理相关担保的议案,同意将该议案提交股东大会审议。

  截至该事项董事会决议日,公司及其控股子公司无对外担保;公司对全资、控股子公司提供的担保余额为80,715万元,占公司最近一期经审计净资产19.85%;无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次预计2022年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,因关联交易金额在董事会审批范围内,无需提交股东大会审议

  ● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来,遵循了公开、 公平、公正的原则,双方价格均按照市场公允价计算,不会对关联方形成依赖,对公司的独立性没有影响。

  公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事蒋渊女士、赵浩先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

  QPC Laser Inc.为境外公司,由Light Plus LLc持股70%股权,注册资本/认缴出资为1000万股,主营业务为半导体激光器芯片及激光器件的设计、制造和销售。

  Light Plus LLc主要从事投资管理业务,由公司董事、副总经理赵浩先生持股66.67%。

  主要财务指标:该公司截至2021年12月31日资产总额1,384万美元,负债总额1,384万美元,流动负债总额341万美元,2021年度实现营业收入894万美元,净利润为13万美元。(以上数据未经审计)

  经营范围:激光芯片、元器件、模块的设计、生产、销售;上述产品的批发及进出口业务。

  赵浩先生直接持有平湖波科激光有限公司股权23.1986%;通过上海合复投资管理有限公司(以下简称“上海合复”)及其他企业间接持有共计34.8915%股权。

  主要财务指标:该公司截至2021年12月31日资产总额10,110.19万元,负债总额3,880.61万元,流动负债总额3,880.61万元,2021年度实现营业收入2,152.76万元,净利润为-1,025.05万元。(以上数据未经审计)

  经营范围:一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;光通信设备制造;光通信设备销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;其他电子器件制造;电子元器件批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  赵浩先生任上海科谱激光科技有限公司执行董事,并通过其控制的平湖合迈思投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有82.7511%股权,通过上海合复间接持有2.2482%股权。

  主要财务指标:该公司截至2021年12月31日资产总额3,600.28万元,负债总额3,484.22万元,流动负债总额3,484.22万元,2021年度实现营业收入1,943.84万元,净利润为-1,207.93万元。(以上数据未经审计)

  经营范围:商务咨询(除经纪),投资管理,物业管理,保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要财务指标:该公司截至2021年12月31日资产总额16,537.45万元,负债总额147.88万元,流动负债总额147.88万元,2021年度实现营业收入869.18万元,净利润为-101.81万元。(以上数据未经审计)

  公司认为上述各关联人财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,关联交易中均能履行合同约定。

  公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务、租赁办公场地等。公司与关联方之间发生的关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司董事会授权公司管理层根据实际经营情况需要,在关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。

  公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易,有助于公司日常经营业务的开展和执行,有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定,交易价格以市场公允价为原则,是完全的市场行为,没有影响公司的独立性,没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本

  ● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交2021年年度股东大会审议

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度归属于上市公司股东的净利润281,764,365.40元。2021年度母公司实现的净利润326,949,132.15元,计提法定盈余公积32,694,913.21元,加上年初未分配利润481,930,755.83元,减去上年已派发的现金红利52,121,141.46元,2021年末可供分配利润为724,063,833.31元。

  经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过,公司2021年度拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

  随着国内下游厂商对半导体设备需求的增长, 公司仍将紧跟客户需求,继续投入对半导体先进制程设备的研发。同时,随着客户产线的持续运营,公司将对设备相关的电子材料及后续服务进行投入;公司高纯工艺系统、光传感系统业务类似于工程建设项目,回款周期较长。

  基于上述原因,需要公司预留一定的资金,降低因业务发展的资金需求而产生的财务风险。

  本次未实行利润分配是公司根据现状及未来规划,结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度,将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要、半导体领域的业务发展及投资需求,以保障公司正常生产经营和业务拓展,为公司及股东谋求利益最大化。今后,公司将一如既往地重视对股东的回报,严格按照相关规定,综合考虑公司财务状况、资金等与利润分配相关的因素,制订股东回报计划,与股东共享公司发展的成果。

  公司2021年度不进行利润分配的方案是基于公司目前的财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的决定,有利于满足公司正常生产经营和发展对资金的需求,考虑了公司及全体股东的长远利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,符合公司现行的利润分配政策。我们同意将该议案提交股东大会审议。

  本次利润分配方案充分考虑了公司实际资金与财务情况,同时兼顾公司的可持续发展,符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 在本次公告后至实际回购操作前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项,公司将按照《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整

  因13名激励对象离职,根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定,公司将注销第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的9.1万份股票期权及预留授予的尚未行权的3万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的14.3万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的3万股限制性股票。

  1、2019年6月26日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称《激励计划(草案)》)、《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,拟授予200万份股票期权与102万股限制性股票,其中首次授予160万份股票期权与82万份限制性股票,预留部分为40万份股票期权与20万份限制性股票。具体内容详见公司于2019年6月27日发布的《至纯科技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要的公告》(公告编号:2019-043)。

  2、2019年6月27日至2019年7月6日,公司在内部公示了激励对象名单,公示期满后,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,具体内容详见公司于2019年7月6日发布的《至纯科技监事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》(公告编号2019-048)。

  3、2019年7月12日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,具体内容详见公司于2019年7月13日公布的《至纯科技2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-056)

  4、2019年8月30日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》,对激励对象人数及授予权益数量进行调整,并确定本次股权激励首次授予日为2019年8月30日。公司监事会和独立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于2019年8月31日发布的《至纯科技关于调整第二期股权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2019-064)、《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告》(公告编号:2019-065)。

  5、2019年9月26日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作。

  6、2020年6月19日公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》,授予限制性股票20万股,授予价格为16.58元/股(2019年度利润分配实施后,限制性股票授予价格调整为16.494元/股);授予股票期权40万份,行权价格为33.16元/股(2019年度利润分配实施后,股票期权的行权价格调整为33.074元/股)。上述股份已于2020年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

  7、2020年7月13日,公司分别召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》,公司认为第二期股权激励首次授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就,同意第二期股权激励51名激励对象共计24.525万股限制性股票解锁。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了明确同意意见。上述股份于2020年9月28日解锁并上市流通。

  8、2021年4月29日,公司召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整第二期首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司第二期股权激励授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等。因公司实施了2019年度利润分配,分配方案为每股派发现金红利 0.0856 元(含税),故第二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由18.51元/份调整为18.4244元/份,且第一个行权期行权条件成就,18名激励对象于2021年6月17日至2021年6月21日完成本次行权,合计40.2万股。

  9、2021年7月19日,公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性股票第一次解锁条件成就的议案》,公司认为第二期股权激励预留授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就,同意6名激励对象共计10万股限制性股票解锁。该部分限制性股票于2021年7月23日上市流通。

  10、2021年8月30日,公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性股票第二次解锁条件成就的议案》,第二期股权激励首次授予的第二个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就, 51名激励对象共计24.525 万股限制性股票解锁并于2021年9月27日上市流通。

  1、公司于2020年10月30日分别召开了第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十一次会议,审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2020年11月13日,公司内部公示了激励对象名单,公示时间自2020年11月13日起至2020年11月25日止。在公示期间,公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查,并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司第三期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  3、公司于2020年12月1日召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

  4、2021年1月13日,公司分别召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第三期股权激励股票期权与限制性股票的议案》,公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见书。2021 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成43万股限制性股票、466.2万份股票期权的授予登记工作。

  5、2021 年 10 月 8 日,公司分别召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留权益的议案》,确定 2021 年 10 月 8 日为授予日,股票期权的行权价格为 48.83 元/份。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成90万股股票期权的授予登记工作。

  2022年4月28日,公司召开了第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》,因公司实施了2020年度利润分配,每股派发现金红利为 0.16363元(含税),故第二期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由18.4244元/份调整为18.26077元/份,第二期股权激励计划预留授予的股票期权行权价格由33.074元/份调整为32.91037元/份,第三期股权激励计划首次授予的股票期权行权价格由35.52元/份调整为35.35637元/份。

  同时审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方案》,决定因13名激励对象离职,根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定,公司将注销第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的9.1万份股票期权及预留授予的尚未行权的3万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的14.3万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的3万股限制性股票。

  根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》“第八章 公司与激励对象异常情况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”、“(二)激励对象主动辞职”的规定,激励对象主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

  公司决定因13名激励对象离职,根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的规定,公司将注销第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的9.1万份股票期权及预留授予的尚未行权的3万份股票期权、注销第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未行权的14.3万份股票期权、回购注销第三期股票期权与限制性股票激励计划授予的尚未解除限售的3万股限制性股票。

  根据公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》之“第八章 二(二)激励对象主动辞职:激励对象主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/已解除限售的限制性股票的个人所得税。”及“二(六)1、首次授予限制性股票授予价格:若在本限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

  公司董事会于2021年1月13日向3名激励对象授予43万股限制性股票,授予价格为每股17.76元。鉴于公司在完成上述限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年度利润分配方案,每股派发现金红利为0.16363元(含税),根据第三期激励计划的相关规定,授予限制性股票的回购价格由17.76元/股调整至17.59637元/股。

  在本次公告后至实际回购操作前,如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项,公司将按照《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。

  本次回购/注销部分限制性股票、股票期权事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响,也不影响公司股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责,尽力为股东创造价值。

  根据公司股东大会的授权,依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定,办理回购、注销股份、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序,并及时履行信息披露义务。

  公司独立董事认为:公司因激励对象离职拟回购/注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、已授权但尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司第二、三期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。回购/注销的原因、数量及价格合法、有效;上述事项不会影响公司第二、三期股票期权与限制性股票激励计划的继续实施,不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次回购/注销部分限制性股票、股票期权。

  公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销第二、三期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方案》,发表审核意见为:公司本次回购/注销部分限制性股票、股票期权的数量、价格的确定符合公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定,公司董事会审议回购/注销上述限制性股票、股票期权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,公司监事会同意回购并注销不符合解锁条件的限制性股票、注销不符合行权条件的股票期权。

  上海博行律师事务所认为,公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权;公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的程序;公司本次回购注销的程序、数量、价格及注销日期符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《第二期股票期权与限制性股票激励计划》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  截至本法律意见书出具日,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。公司本次回购注销而减少注册资本,尚需按照《公司法》等法律法规的规定履行公告、办理减少注册资本和股票注销登记等程序,以及相应的信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)回购注销第三期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的相关议案,已经2022年4月28日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过,详见刊登于2022年4月30日上海证券交易所网站()的相关公告。根据回购议案,公司将回购第三期股票期权与限制性股票激励计划中1名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票3万股并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票。本次回购注销完成后,公司总股本将减少3万股,公司注册资本也相应减少3万元。

  公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  证券代码: 603690 证券简称:至纯科技 公告编号:2022-050

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第四届董事会第十八次会议审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据2022年1月5日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》(2022年修订)的有关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体修改内容如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年度计提信用及资产减值准备的议案》,该议案无需提交股东大会审议。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,公司对各项需要计提减值的资产进行了评估,并对预计可收回金额低于其账面价值的各项资产计提减值准备。

  公司2021年计提各项信用减值准备合计人民币6,244.92万元,资产减值准备1,150.44万元。 具体如下:

  2021年度公司合并报表计提信用减值准备6,244.92万元,计提资产减值准备1,150.44万元,减少利润总额7,395.36万元。

  公司于资产负债表日对应收款项预计可收回金额进行判断,无论是否存在重大融资成分,公司均按照整个存续期的预期信用准备计量。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用准备的信息时,公司依据信用风险特征将其划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用准备。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值,则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用准备。对于划分为组合的应收票据及应收账款,本公司参考历史信用准备经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用准备率,计算预期信用准备。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用准备的信息时,本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用准备。经测试,2021年计提信用减值准备共计6,244.92万元。

  公司存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  公司在确定与合同成本有关的资产的减值准备时,首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值准备;然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值准备。

  公司本次计提信用及资产减值准备事项是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,并履行了相应的决策程序。本次计提信用及资产减值准备能够真实公允地反映公司的实际资产、财务状况。同意本次计提信用及资产减值准备事项。

  审计委员会认为:公司本次计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,能够更加线年度财务状况及经营成果,有助于向投资者提供更加准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  监事会认为:公司本次计提信用及资产减值准备的决策程序合法合规,符合《企业会计准则》及公司相关制度的规定,符合公司实际情况,同意本次计提信用及资产减值准备。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年4月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站()披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》,定于2022年5月6日召开公司2022年第二次临时股东大会,本次会议的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。

  由于上海市目前处于新型冠状病毒肺炎疫情防控的特殊时期,根据政府部门疫情防控要求,本次临时股东大会原召开地点所在区域实行封闭管理。为严格落实疫情防控工作相关要求,最大限度保障股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全,同时依法保障股东合法权益,公司对疫情防控期间参加本次股东大会的相关事项进行了调整,现特别提示如下:

  由于公司办公大楼及本次股东大会原召开地点上海市闵行区紫海路170号按防疫要求仍实行园区封控管理,解封日期无法确定。为配合疫情防控工作,保护参会股东、股东代理人及其他参会人员的身体健康,减少人员聚集,降低感染风险,建议股东及股东代理人优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

  按照上海市疫情防控相关要求并结合上海证券交易所的相关监管政策,本次临时股东大会参会方式由现场会议召开方式调整为通讯方式召开。拟以通讯方式参与会议的A股股东须在2022年5月5日下午18点前通过向公司发送电子邮件的方式(邮箱地址:)进行登记注册,登记注册以通讯方式出席的股东需同时通过电子邮件提供与现场会议登记要求一致的资料或文件,未在前述要求的登记注册截止时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会,但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。公司将向成功登记注册的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会议的接入方式,请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。

  除上述调整外,本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、审议议案等其他事项均不变。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,审议通过了《关于第二期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司第二期股权激励预留授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权,主要安排如下:

  1、行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中信建投证券股份有限公司系统自主进行申报行权

  若在行权前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,股权期权数量将进行相应调整。

  若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,行权价格将进行相应调整。

  7、行权安排:行权截止日为2023年1月22日,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期确定行权日。

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  10、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构,为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务,本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  众华所2021 年末合伙人数量:42人,注册会计师人数:338人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过140人。

  众华所2021年度收入总额(经审计):5.21亿元;其中审计业务收入(经审计):4.11亿元,证券业务收入(经审计):1.63亿元。

  2021年度上市公司审计客户家数:74家,上市公司审计收费总额:0.92亿元。审计客户的主要行业为为制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等,与本公司同行业(C35专用设备制造业)的上市公司审计客户为4家。

  按照相关法律法规的规定,众华会计师事务所(特殊普通合伙)购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元,能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,符合相关规定。

  2021年12月,江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司(以下称“雅博科技”)、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所(特殊普通合伙)证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决,改判众华会计师事务所(特殊普通合伙)对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。

  2021年10月,浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司(以下称“圣莱达”)、众华会计师事务所(特殊普通合伙)证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决,判决众华会计师事务所(特殊普通合伙)需与圣莱达承担连带责任,众华会计师事务所(特殊普通合伙)已经针对该等二审判决申请再审。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次(涉及3人)和监督管理措施7次(涉及10人),未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

  (1)项目合伙人:孙红艳,2006年成为注册会计师,2006年开始从事上市公司审计工作,2006年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2021年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核的上市公司审计报告有:至纯科技(603690)、普元信息(688118)。

  (2)签字注册会计师:郑明珠,2019年成为注册会计师,2012年开始从事上市公司审计工作,2012年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2021年开始为本公司提供审计服务。

  (3)项目质量控制合伙人:卞文漪,1996年成为注册会计师,1994年开始从事上市公司审计工作,1994年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核的上市公司审计报告有:上海凯众材料科技股份有限公司(603037)、金财互联控股股份有限公司(002530)上市公司年报审计。

  拟签字注册会计师孙红艳、郑明珠,质量控制负责人卞文漪近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  拟签字注册会计师孙红艳、郑明珠,质量控制负责人卞文漪符合独立性要求,不存在可能影响独立性的情形。

  该项费用系基于众华提供审计服务所投入的专业服务,综合考虑项目团队专业能力和经验以及投入项目的工作时间协商确定。

  2021年度审计费用为人民币111.30万元(其中年度财务报表审计费用84.80万元,内控审计费用26.50万元),与上年度审计费用持平。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据2022年度具体审计要求和审计范围与众华协商确定相关审计费用。

  公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为众华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,收集了适当、充分的审计证据,审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益

  独立董事事前认可意见:众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计的资格,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求,在2021年度的审计工作中,众华会计师事务所(特殊普通合伙)遵循独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司审计工作。我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事意见:众华会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货业务相关审计资格,拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司第四届董事会第十八次会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘众华所为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整第二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》,现将有关事项说明如下:

  1、2019年6月26日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称《激励计划(草案)》)、《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,拟授予200万份股票期权与102万股限制性股票,其中首次授予160万份股票期权与82万份限制性股票,预留部分为40万份股票期权与20万份限制性股票。具体内容详见公司于2019年6月27日发布的《至纯科技关于第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)摘要的公告》(公告编号:2019-043)。

  2、2019年6月27日至2019年7月6日,公司在内部公示了激励对象名单,公示期满后,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,具体内容详见公司于2019年7月6日发布的《至纯科技监事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》(公告编号2019-048)。

  3、2019年7月12日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案,具体内容详见公司于2019年7月13日公布的《至纯科技2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-056)

  4、2019年8月30日,公司召开了第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案》,对激励对象人数及授予权益数量进行调整,并确定本次股权激励首次授予日为2019年8月30日。公司监事会和独立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于2019年8月31日发布的《至纯科技关于调整第二期股权激励计划相关事项的公告》(公告编号:2019-064)、《至纯科技关于首次授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告》(公告编号:2019-065)。

  5、2019年9月26日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作。

  6、2020年6月19日公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》,授予限制性股票20万股,授予价格为16.58元/股(2019年度利润分配实施后,限制性股票授予价格调整为16.494元/股);授予股票期权40万份,行权价格为33.16元/股(2019年度利润分配实施后,股票期权的行权价格调整为33.074元/股)。上述股份已于2020年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

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